关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2015年度
　　 实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告
　　 勤信鉴字【2016】第1035号
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　　地址：北京西直门外大街110中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）号中糖大厦11层
　　电话：（86-10）68360123
　　传真：（86-10）68360123-3000
　　邮编：100044
　　关于濮阳濮耐高温材料 （集团 ）股份有限公司 收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测
　　 数差异情况的鉴证报告
　　 勤信鉴字【2016】第 1035号 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
　　 我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司 ”）《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况》进行了鉴证。
　　 一、对报告使用者和使用目的的限定
　　 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
　　 二、管理层的责任
　　 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定编制《2015年度购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并保其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
　　 三、注册会计师的责任
　　 我们的责任是对贵公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
　　 四、工作概述
　　 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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　　 五、鉴证结论
　　 我们认为，贵公司管理层编制的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，如实反映了贵公司购买的资产在 2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
　　 二○一六年四月二十七日 中国注册会计师：
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　　关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 的资产在2015年度实际盈利数与利润预测
　　 数差异情况的说明
　　 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况》。
　　 一、购买资产的基本情况
　　 2014年6月18日，公司与王雯丽、杨玉富、王丽坤自然人签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]398号《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，经双方协商，本次交易价格确定为15,823.23万元，公司支付现金1,500万元，剩余价款以发行股份支付。2014年7月7日公司召开2014年一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜。
　　 2014年7月7日，公司2014年一次临时股东大会审议通过了与王雯丽等签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。补偿协议约定在利润补偿期间，如雨山公司的实际净利润数不足承诺净利润数，乙方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。
　　 2014年12月18日，中国证监会下发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号），核准了本次交易。
　　 2014年12月22日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了勤信验字【2014】第1049号《验资报告》。 根据该《验资报告》，濮耐股份原注册资本（股本）为792,514,235.00元，实收资本（股本）为792,514,235.00元，截至2014年12月22日，濮耐股份已完成以非公开发行方式发行70,872,091人民币普通股（A股）。发行完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为863,386,326.00元。
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　　 2014年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向王雯丽等非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕本次新增股份70,872,091股的登记手续。
　　 具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下：
　　 单位：人民币万元
　　 资产名称 账面价值 评估价值 收购比例 收购作价 备注
　　马鞍山市雨山冶金新材料有 7,723.18 15,823.23 100% 15,823.23 中联评报字[2014]
　　限公司100%股权 第398 号
　　 二、2015年资产评估报告预测效益与实际盈利情况
　　 1、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告书》，标的资产在2015年度的净利润（扣除非经常性损益后） 预测情况为1,710.64 万元。
　　 2、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字 【2016】
　　 第11190号《审计报告》标的资产在2015年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣
　　 除非经常性损益后）1,713.03万元。

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